●“为什么私募(入股天威英利的)价格一次比一次低？”

　　●必要时“广大流通股东将委托相关律师机构提起集体诉讼”

　　●不排除“要求撤回(海外)上市方案”

　　10月30日，天威保变(16.93,-0.58,-3.31%)公告披露，股东格局发生变化。 天威保变对合营公司的出资比例下降至32.87%，天威英利在境外注册的开曼公司对合营公司的出资比例上升至67.13%。

　　昨日，一位难以确认身份但自称是天威保变流通股东的人士向本报发来《流通股东致600550公司的咨询函》，对此公告提出质疑，认为天威保变在私募融资过程中涉嫌“贱卖”，要求公司给予解释，否则流通股东会委托律师提起诉讼。函中还提出，如果天威英利海外上市股权比例稀释过多、IPO市盈率不高，则代价过高，建议公司撤回海外上市方案。

　　据本报了解，这封咨询函并未由流通股东发给公司，只能算做一封公开信。

　　“为何第一次每股20元

　　第二次每股14元？”

　　该咨询函指出：“从目前的私募进程看，私募价格一次比一次低， 600550在合营公司的股权比例被严重稀释。”因此，流通股东有权要求公司 “给予必要的解释和说明，以确定是否有涉嫌暗箱操作贱卖或者侵吞国有资产”。

　　对于上述“贱卖”说，函中如是论述：为了英利能够顺利上市，私募之前，天威保变向英利集团出让了2%股权，天威保变和英利集团在合营公司各自的持股比例分别为49%和51%，按注册资本分别出资为4900万和5100万元。

　　根据公司10月19日公告，第一次私募，天威保变总共向海外投行出让648万股，募集金额13094万元，也就是每股20元左右。

　　10月30日公司公告第二次私募后，天威保变在合资公司的持股比例降到32.87%，可以推算出二次私募后合营公司的总股本为(4900万股/0.3287)＝14900万股左右，也就是说二次总共向海外投行出让了(14900万股—10648万股)=4250万股左右，募集的资金为(85494万元—23094万元)=62400万元，也就是每股约14.68元。”

　　由此函中认为天威英利“私募价格一次比一次低”。

　　“等同稀释股权

　　有损原股东利益”

　　而涉及“贱卖说”的另外两个问题——两次公告中天威英利私募的市值作价究竟是多少；天威英利上市后可能给天威带来多大的股权稀释。该“流通股东”向本报如是解释：

　　公司在8月29日公告中显示：开曼公司增资后持股比例＝开曼公司增资前持股比例＋开曼公司增资金额×（1-开曼公司增资前持股比例)/公司市值。

　　第一次私募，英利注册资本从1亿变更为2.3094亿元，开曼增资1.8194亿元-0.51亿元=1.3094亿元，股权从51%增加为53.98%，以此计算此次私募完成后公司估值为1.3094亿元×0.49/2.98%=21.53亿元。

　　第二次私募，英利注册资本从2.3094亿元变更为8.5494亿元，开曼增资数额为8.5494-2.3094=6.24亿元，股权从53.98%进一步增加为67.13%，以此计算本次私募完成公司估值为6.24×0.4602/13.15%=21.83亿元。

　　“两次私募，英利的估值仅仅上升不到3000万元，几乎完全相同，这是本方案最大的疑点，因为无论如何前后不同的两次增资是不该采用相同的估值的。” 该流通股东说。

　　“不考虑公司运营方面的任何变化，别人又给我投了6.24亿元的现金，就是公司价值的增量，无论如何公司估值至少应该增加这个数，但估值完全不变。”

　　因此他提出：“第二次私募对天威股东利益的损害是显而易见的，因为其他条件都不变的情况下，降低了英利的估值，就是更加稀释原股东天威在英利中的权益，损害天威股东的利益。”

　　为何要把“共赢”挑下马

　　“流通股东”：融资有新招

　　在天威英利“红筹上市”几近尾声之时，“流通股东”站出来说话了。此时此刻，他们的话语权到底有多大？

　　咨询函称：“作为流通股东，我们授权董事会全权办理英利海外上市事宜，但公司在办理过程中，没有将私募价格的确定依据和引入过程进行公告。我们流通股东认为，在英利上市过程中尽管要遵守静默期规定，但由于其上市的操作与600550的流通股东利益相关，我们有权根据‘三公’原则要求600550公司予以必要的解释和说明，以确定是否有涉嫌暗箱操作贱卖或者侵吞国有资产。如有必要的话，广大流通股东将委托相关律师机构提起集体诉讼。”

　　率先对天威保变2005年年报及2006年中报业绩提出公开质疑的上海李国机律师事务所律师周爱文认为，在天威英利境外上市这件事上，作为天威保变的流通股东，应当有相应的知情权和财产权。即便天威英利处于静默期，但是天威保变还是应该将私募资金进入导致股本扩大的相应情况告知中小股东的。对于中小股东的权益，周爱文表示，就算只持有100股该公司股票，就有权用法律维护自身的权益。

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